Prijs per aangeboden aandeel bij beursgang Takeaway.com vastgesteld op €23,00 per aandeel

Takeaway.com Holding B.V. (de “Uitgevende Instelling”) en haar dochtermaatschappijen (samen met de Uitgevende Instelling, “Takeaway.com” of de “Vennootschap”), een marktleider op het gebied van online marktplaatsen voor bezorgmaaltijden in Continentaal Europa, maakt vandaag bekend dat de gewone aandelen (de “Aandelen”) die in de beursgang (de “Aanbieding”) worden aangeboden op Euronext Amsterdam zijn geprijsd op €23,00 per Aandeel. De notering van en eerste handel in de Aandelen op een “as-if-and-when-issued/delivered” basis aan Euronext Amsterdam vindt vandaag, vrijdag 30 september 2016, plaats.

Highlights aanbieding

• De prijs per Aandeel is vastgesteld op €23,00, wat Takeaway.com waardeert op een ondernemingswaarde van circa €849 miljoen en een equity value (marktkapitalisatie) van circa €993 miljoen

• De totale waarde van de Aanbieding komt neer op circa €328 miljoen exclusief de overtoewijzingsoptie (de “Overtoewijzingsoptie”)

• De Aanbieding bestaat uit 7.608.696 nieuw uitgegeven Aandelen, waarmee de primary component circa €175 miljoen opbrengt en, exclusief het uitoefenen van de Overtoewijzingsoptie, 6.664.170 bestaande Aandelen, waarmee de secondary component circa €153 miljoen opbrengt

• De nieuw uitgegeven Aandelen en de bestaande Aandelen die worden aangeboden in de Aanbieding (de “Aangeboden Aandelen”), komen overeen met 33,1% van het totaal geplaatste kapitaal in de Uitgevende Instelling na de beursgang, exclusief het uitoefenen van de Overtoewijzingsoptie en 38,0% inclusief het volledig uitoefenen van de Overtoewijzingsoptie.

• Notering van en eerste handel in de Aandelen (op een “as-if-and-when-issued/delivered” basis) aan Euronext Amsterdam onder het symbool “TKWY” zullen vrijdag 30 september 2016 om 9.00 CET plaatsvinden (de “Eerste Handelsdag”)

• De afwikkeling van de Aanbieding en de start van de onvoorwaardelijke handel in de Aandelen zullen naar verwachting plaatsvinden op dinsdag 4 oktober 2016 (de “Afwikkelingsdatum”)

• Een pricing statement (het “Pricing Statement”) gerelateerd aan de Aanbieding is gedeponeerd bij de Stichting Autoriteit Financiële Markten (de “AFM”). Het Pricing Statement en dit persbericht zijn ook beschikbaar op de website van Takeaway.com (https://corporate.takeaway.com)

Jitse Groen, CEO van Takeaway.com: “Wij zijn zeer verheugd om de notering van Takeaway.com aan Euronext Amsterdam aan te kondigen. De hoge mate van belangstelling in onze beursgang onderstreept onze sterke overtuiging dat wij een aantrekkelijk bedrijf zijn om in te investeren met een significant groei en waardecreatie potentieel. Wij heten al onze nieuwe aandeelhouders van harte welkom en danken hen voor het vertrouwen in de Vennootschap en haar medewerkers. Hun steun stelt ons in staat om verder te bouwen aan onze positie als leidende online marktplaats voor bezorgmaaltijden.”

Verdere details van de Aanbieding

Na afwikkeling van de Aanbieding is het totaal aantal geplaatste en uitstaande Aandelen 43.183.176. Na de beursgang zal de heer Jitse Groen, via zijn holding company Gribhold B.V., 36,7% van de Aandelen bezitten, indien de Overtoewijzingsoptie niet wordt uitgeoefend. Het Pricing Statement bevat nadere informatie met betrekking tot het aantal Aandelen dat wordt verkocht of overgedragen door de verkopende aandeelhouders in verband met de Aanbieding, en laat zien dat er na de datum van het Prospectus, een herverdeling tussen de verkopende aandeelhouders heeft plaatsgevonden in het aantal Aandelen dat wordt verkocht of overgedragen. Dit resulteert er bijvoorbeeld in dat Macquarie Capital meer verkoopt en Gribhold B.V., Prime III Co-Investment Vehicle I B.V. en PTV III Holding 17 B.V. minder Aandelen verkopen in de Aanbieding. Het aantal Aandelen dat wordt verkocht of overgedragen door elk lid van het senior management of bestuur van de Vennootschap (inclusief door zulke personen gecontroleerde entiteiten zoals Gribhold B.V.) is niet vermeerderd.

Gribhold B.V., Prime III Co-Investment Vehicle I B.V. en PTV III Holding 17 B.V. hebben de Joint Global Coordinators de Overtoewijzingsoptie toegekend van maximaal 15% van het totaal aantal Aangeboden Aandelen (exclusief de Aandelen die onderdeel uitmaken van de Overtoewijzingsoptie), wat overeenkomt met maximaal 2.140.930 Aandelen. De Overtoewijzingsoptie kan binnen 30 dagen na de Eerste Handelsdag worden uitgeoefend om eventuele overtoewijzingen of short posities gerelateerd aan de Aanbieding af te dekken. Exacte gegevens met betrekking tot de eigendom van Aandelen van elk van de verkopende aandeelhouders direct na afwikkeling van de Aanbieding, exclusief en inclusief volledige uitoefening van de Overtoewijzingsoptie, worden uiteengezet in het Pricing Statement dat is opgesteld in verband met de prijsbepaling van de Aanbieding en beschikbaar is op de website van Takeaway.com (https://corporate.takeaway.com).

De Vennootschap en de verkopende aandeelhouders1 (anders dan Gribhold B.V., de heer Brent Wissink en Gerbig Ventures GmbH) hebben elk ingestemd met een lock-up periode van 180 dagen. Gribhold B.V., de heer Brent Wissink en Gerbig Ventures GmbH zijn elk gebonden aan een lock-up periode van 360 dagen. De lock-up periode geldt behoudens bepaalde gebruikelijke uitzonderingen en waivers door de Joint Global Coordinators.

Voor het berekenen van de waarde van de onderneming is een netto schuldpositie van €30,8 miljoen gebruikt gebaseerd op bankschuld van €35,6 miljoen en €4,8 miljoen cash. Per 30 juni 2016 had de Vennootschap een netto schuldpositie van €10,7 miljoen, gebaseerd op €15,4 miljoen bankschuld en €4,8 miljoen contante middelen. De bankschuld per 30 juni 2016 bestond uit leningen onder het overbruggingskrediet, die terugbetaald zijn op 29 juli 2016 door de middelen die onder de doorlopende kredietfaciliteit getrokken zijn. Vanaf de datum van het Prospectus heeft de Vennootschap ongeveer €35,6 miljoen aan bankleningen, bestaande uit €17,4 miljoen onder de doorlopende kredietfaciliteit en €18,2 miljoen onder het overbruggingskrediet. De Vennootschap verwacht de opbrengsten van de Aanbieding te gebruiken om de bedragen die getrokken zijn binnen het overbruggingskrediet en de doorlopende kredietfaciliteit terug te betalen.

Merrill Lynch International (“BofA Merrill Lynch”) en Morgan Stanley & Co. International plc treden op als Joint Global Coordinators voor de Aanbieding en tezamen met ABN AMRO Bank N.V. en UBS Limited als joint bookrunners (samen, de “Banken”).

Beschikbaarheid van het Prospectus en Pricing Statement

De Aanbieding wordt gedaan op basis van het Prospectus (het “Prospectus”), dat is goedgekeurd door de AFM. Het Prospectus en het Pricing Statement zijn digitaal beschikbaar via de website van Takeaway.com (https://corporate.takeaway.com), behoudens effectenrechtelijke beperkingen in bepaalde jurisdicties. Iedere beslissing om te beleggen in de Aandelen dient uitsluitend gemaakt te worden op basis van het Prospectus.

Stabilisatie

BofA Merrill Lynch als stabilisation agent (de “Stabilisation Agent”), of een van haar agenten namens de Banken, kan (maar is niet verplicht), voorzover toegestaan onder de toepasselijke wetgeving, Aandelen overtoewijzen of andere transacties effectueren ten einde de marktprijs van de Aandelen te ondersteunen op een hoger niveau dan anders op de open markt zou gelden. De Stabilisation Agent is niet verplicht dergelijke transacties aan te gaan en dergelijke transacties kunnen worden geëffectueerd op iedere effectenmarkt, onderhandse markt, beurs (waaronder Euronext Amsterdam) of anderszins en deze kunnen worden verricht op ieder willekeurig moment vanaf de Eerste Handelsdag (zoals gedefinieerd in het Prospectus), eindigend niet later dan 30 kalenderdagen daarna. De Stabilisation Agent of enige van haar agenten zijn niet verplicht stabiliserende transacties te effectueren en er wordt geen garantie gegeven dat stabiliserende transacties zullen worden aangegaan. Dergelijke stabiliserende transacties kunnen, indien daarmee wordt aangevangen, op ieder willekeurig moment en zonder enige kennisgeving vooraf worden beëindigd. Behoudens voorzover voorgeschreven bij wet of regelgeving hebben noch de Stabilisation Agent noch enige van haar agenten het voornemen de hoogte van eventuele overtoewijzingen en/of stabilisatietransacties onder het Aanbod bekend te maken. Noch de Uitgevende Instelling, noch de verkopende aandeelhouders noch enige van de Banken doen enige toezegging of voorspelling omtrent de richting of omvang van enig effect die de hierboven beschreven transacties kunnen hebben op de prijs van de Aandelen of enige andere effecten van de Uitgevende Instelling. De underwriting overeenkomst bepaalt dat de Stabilisation Agent, gericht op stabiliserende transacties, Aangeboden Aandelen kan overtoewijzen tot een maximum van 15% van het totaal aantal Aangeboden Aandelen (daaronder niet inbegrepen de Aandelen die onderdeel uitmaken van de Overtoewijzingsoptie).

Eerdere aankondigingen met betrekking tot de Aanbieding

Op 6 september 2016 heeft Takeaway.com het voornemen van een beursgang en notering van de Aandelen aan Euronext Amsterdam aangekondigd. Op 19 september 2016 heeft Takeaway.com de publicatie van het Prospectus aangekondigd. De persberichten zijn beschikbaar op de website van Takeaway.com (https://corporate.takeaway.com).

Lidstaat van herkomst

Takeaway.com maakt bekend dat Nederland de lidstaat van herkomst is ten behoeve van de EU Transparantie Richtlijn.

Gereglementeerde informatie

Dit persbericht bevat voorwetenschap in de zin van Artikel 7(1) van EU Marktmisbruik Verordening.